ALGEMENE VOORWAARDEN DENT-MED MATERIALS B.V.

Artikel 1: Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
1. Dent-Med Materials: De besloten vennootschap Dent-Med Materials B.V., statutair gevestigd te Heerhugowaard en kantoorhoudende te Obdam.
2. Algemene voorwaarden: Onderhavige algemene voorwaarden van Dent-Med Materials.
3. Opdrachtgever: De natuurlijke- of rechtspersoon die met Dent-Med Materials een overeenkomst aangaat tot levering van goederen dan wel tot het verrichten en leveren van diensten. Onder opdrachtgever wordt ook verstaan de natuurlijke- of
rechtspersoon die een aanbod laat uitbrengen door Dent-Med Materials.
4. Overeenkomst: De in lid 3 omschreven overeenkomst.
5. Het werk: het totaal van de overeengekomen werkzaamheden en diensten (inclusief eventueel ontwerp) en/of leveringen.

Artikel 2: Toepasselijkheid
1. De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen alsmede de overeenkomsten, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Dent-Med Materials wijst de toepasselijkheid van eventuele algemene en/of bijzondere voorwaarden van opdrachtgever uitdrukkelijk van de hand.
3. Door het plaatsen van een opdracht en/of aangaan van een overeenkomst, aanvaardt opdrachtgever de algemene voorwaarden en worden de algemene voorwaarden geacht (stilzwijgend) onderdeel uit te maken van de overeenkomst.
4. Indien enige bepaling uit de algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de algemene voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen partijen in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling overeen te komen. Hierbij zal zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling in acht worden genomen.

Artikel 3: Aanbiedingen en totstandkoming overeenkomst
1. Alle aanbiedingen en offertes van Dent-Med Materials zijn volledig vrijblijvend, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
2. Een overeenkomst komt pas tot stand nadat deze door Dent-Med Materials schriftelijk is bevestigd dan wel zonder voorafgaande opdrachtbevestiging van Dent-Med Materials is uitgevoerd of door toezending/uitreiking van de daarop betrekking hebbende factuur aan opdrachtgever.
3. Mondelinge toezegging door en afspraken met ondergeschikten van Dent-Med Materials binden haar niet dan nadat en voor zover zij door Dent-Med Materials schriftelijk zijn bevestigd, dan wel door Dent-Med Materials zijn nagekomen of
uitgevoerd.
4. Indien, na de totstandkoming van de overeenkomst, in de uitvoering daarvan wijzigingen worden verlangd door de opdrachtgever, dienen deze tijdig en schriftelijk ter kennis van Dent-Med Materials te worden gebracht, tenzij partijen anders overeenkomen. Dent-Med Materials behoudt zich het recht voor op om basis van bovenbedoelde wijziging een aanpassing in de prijs aan te brengen.

Artikel 4: Ontbinding
1. Opzegging van de overeenkomst is niet mogelijk, behoudens de in de algemene voorwaarden genoemde uitzonderingen.
2. Indien een partij in gebreke blijft aan zijn verplichtingen uit de overeenkomst te voldoen, is de andere partij -buiten hetgeen in de overeenkomst is bepaald- gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven of deurwaardersexploot buitengerechtelijk te ontbinden. De ontbinding zal pas plaatsvinden nadat -voor zover noodzakelijk- de in gebreke zijnde partij schriftelijk op de hoogte is gesteld van de ingebrekestelling en hem een redelijke termijn is geboden om het gebrek te zuiveren.
3. Voorts is de ene partij gerechtigd, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling zal zijn vereist, buiten rechte de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven of deurwaardersexploot met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien:
a. de andere partij (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend;
b. de andere partij zijn eigen faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
c. op de andere partij de -voorlopige- toepassing van de schuldsaneringsregeling krachtens de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen wordt uitgesproken;
d. de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd;
e. de andere partij zijn huidige onderneming staakt;
f. buiten toedoen van deze partij op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd, dan wel indien de andere partij anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de overeenkomst na te kunnen komen.
4. Indien de opdrachtgever op het moment van de ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst had ontvangen, kan hij de overeenkomst slechts gedeeltelijk ontbinden en wel uitsluitend voor dat gedeelte, dat door of namens Dent-Med Materials nog niet is uitgevoerd.
5. Bedragen die Dent-Med Materials vóór de ontbinding aan de opdrachtgever heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft gepresteerd, blijven onverminderd door de opdrachtgever aan haar verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
6. Indien de opdrachtgever, na -voorzover noodzakelijk- deswege in gebreke te zijn gesteld, enige verplichting voortvloeiende uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, is Dent-Med Materials gerechtigd haar verplichtingen jegens de opdrachtgever op te schorten, zonder daardoor tot enige schadevergoeding jegens de opdrachtgever gehouden te zijn. Hiertoe is Dent-Med Materials eveneens gerechtigd in de onder lid 3 van dit artikel bedoelde omstandigheden.

Artikel 5: Prijzen
1. Alle opgegeven prijzen zijn exclusief omzetbelasting (B.T.W.) en andere door overheden opgelegde heffingen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders aangegeven.
2. Indien na het sluiten van de overeenkomst de prijzen van materialen, grondstoffen of halffabrikaten, lonen en premies van welke aard dan ook, vrachten, belastingen, valutakoersen en/of ander factoren die de prijs van goederen of diensten beïnvloeden een wijziging ondergaan, is Dent-Med Materials gerechtigd deze wijziging dienovereenkomstig aan opdrachtgever door te berekenen.
3. Prijsverhogingen worden minimaal dertig dagen vooraf door Dent-Med Materials kenbaar gemaakt, ongeacht de reden van de prijsverhoging.
4. Lid 3 van dit artikel geldt niet indien sprake is van prijsverhogingen waartoe Dent-Med Materials op grond van wettelijke bepalingen bevoegd, dan wel verplicht is.
5. Wanneer opdracht voor rekening van derden wordt verstrekt, kan opdrachtgever geen aanspraak maken op verstrekking van kosteloze afzonderlijke of gesplitste facturen aan deze derden. Opdrachtgever blijft aansprakelijk voor de gehele vordering.

Artikel 6: Uitvoering overeenkomst
1. Dent-Med Materials bepaalt de wijze waarop volgens haar de overeenkomst dient te worden uitgevoerd en is gerechtigd de overeenkomst, of onderdelen daarvan, uit te besteden aan of te laten verrichten door niet bij haar in dienst zijnde derden, indien dit naar mening van Dent-Med Materials een goede of efficiënte uitvoering van de overeenkomst bevordert.
2. Dent-Med Materials is gerechtigd de overeenkomst naar redelijkheid in gedeelten uit te voeren.
3. Indien de overeenkomst slechts gedeeltelijk kan worden uitgevoerd, zal het restant voor nalevering worden genoteerd. Opdrachtgever zal hierover worden geïnformeerd en is alsdan gerechtigd, binnen acht dagen na de kennisgeving, de overeenkomst schriftelijk voor het niet uitgevoerde gedeelte te ontbinden. Opdrachtgever kan in een dergelijk geval geen aanspraak maken op schadevergoeding.
4. Een door Dent-Med Materials opgegeven leveringsdatum is altijd indicatief. Indien Dent-Med Materials niet kan voldoen aan de opgegeven leveringsdatum, zal zij hiervan zo spoedig mogelijk melding doen aan opdrachtgever en hierbij de te verwachten nieuwe leveringsdatum aangeven. Opdrachtgever kan in een dergelijk geval geen aanspraak maken op schadevergoeding.
5. Dent-Med Materials heeft het recht uitvoering van een overeenkomst op te schorten zolang de opdrachtgever niet volledig aan zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan (al dan niet voortvloeiende uit eerdere overeenkomsten).
6. Indien opslag en/of vervoer van de af te leveren goederen is overeengekomen, geschiedt dit voor rekening en risico van de opdrachtgever.

Artikel 7: Reclame
1. Opdrachtgever dient bij aflevering het geleverde op zichtbare gebreken te controleren. Eventueel door opdrachtgever geconstateerde gebreken dienen onmiddellijk door opdrachtgever gemeld te worden aan Dent-Med Materials en binnen twee dagen na constatering door opdrachtgever schriftelijk worden bevestigd aan Dent-Med Materials.
2. Overige reclames dienen door opdrachtgever binnen twee dagen na openbaring van het gebrek, schriftelijk ter kennisneming van Dent-Med Materials te zijn gebracht.
3. Reclames met betrekking tot een deel van het geleverde kunnen niet tot afkeuring van de gehele overeenkomst leiden tenzij dit onlosmakelijk met elkaar verbonden is.
4. Dent-Med Materials moet altijd in de gelegenheid worden gesteld een ingediende klacht te beoordelen en gelegenheid geboden worden een geconstateerd gebrek te herstellen.
5. Vanwege de aard van de geleverde goederen worden deze niet door Dent-Med Materials retour genomen, tenzij partijen anders zijn overeengekomen en slechts dan na voorafgaande telefonisch dan wel schriftelijke overeenstemming met Dent-Med Materials. De afzender is verplicht, na een overeengekomen akkoord voor retourzending, deze in een deugdelijk verpakking terug te zenden voorzien van een kopie originele paklijst en reden retourzending. De kosten voor retourzending zijn voor rekening van opdrachtgever. Dit geldt echter niet voor retour gezonden goederen vanwege onjuiste levering door Dent-Med Materials.
6. Dent-Med Materials zal, conform richtlijnen, retour ontvangen goederen laten beoordelen op kwaliteit en steriliteit. De kosten hiervoor komen voor rekening van de afnemer.
7. Gebruikte of beschadigde goederen worden onder geen enkel beding retourgenomen, noch worden deze gecrediteerd.
8. Reclames schorten de betalingsverplichting van de opdrachtgever niet op.
9. Artikel 9 is onverminderd van toepassing.

Artikel 8: Aansprakelijkheid
1. Behoudens bepalingen van dwingend recht alsmede met inachtneming van de rechtsregels van de redelijkheid en billijkheid, is Dent-Med Materials niet gehouden tot enige vergoeding van schade van welke aard dan ook, direct of indirect, ontstaan aan zaken dan wel personen bij of van de opdrachtgever of een derde, welke schade is ontstaan als een gevolg van de uitvoering van de overeenkomst.
2. Dent-Med Materials is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook, direct of indirect, ontstaan aan zaken dan wel personen bij of van de opdrachtgever of een derde, welke schade is ontstaan als een gevolg van een gebrek aan door Dent-Med Materials geleverde, maar niet door Dent-Med Materials geproduceerde, zaken.
3. De onder lid 1 genoemde aansprakelijkheidsbeperking geldt niet in geval van opzet en/of bewuste roekeloosheid van Dent-Med Materials.
4. Dent-Med Materials heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, eventuele schade van de opdrachtgever ongedaan te maken. Hiertoe wordt tevens gerekend het recht van Dent-Med Materials maatregelen te treffen die eventuele
schade te voorkomen dan wel te beperken.
5. De aansprakelijkheid van Dent-Med Materials is in ieder geval beperkt tot de uitkering die plaatsvindt onder de verzekering van Dent-Med Materials tegen aansprakelijkheid, vermeerderd met het bedrag van een eventueel eigen risico.
6. In geval derden Dent-Med Materials aanspreken voor schade, veroorzaakt door een handelen/nalaten van Dent-Med Materials en/of haar ondergeschikten, zal opdrachtgever Dent-Med Materials onvoorwaardelijk vrijwaren in die gevallen waarin Dent-Med Materials ten opzichte van opdrachtgever niet (meer) aansprakelijk is, hetzij op grond van deze voorwaarden, hetzij anderszins. In het geval dat Dent-Med Materials desondanks gehouden is schadevergoeding aan derden te voldoen, dan heeft Dent-Med Materials het recht van regres op de opdrachtgever. Dit recht van regres van strekt zich uit over het door opdrachtnemer te betalen/betaalde schadevergoeding, alsmede rente en kosten in de zin van artikel 6:96 lid 2 sub a t/m c BW.

Artikel 9: Garantie
1. De geleverde goederen worden onderscheiden in biomaterialen en overige goederen.
2. De biomaterialen beschikken over een CE-keurmerk. Gezien de aard van deze goederen en het CE-keurmerk, wordt op deze goederen geen garantie verleend.
3. Op de overige goederen voorzien van een CE-keurmerk, verleent Dent-Med Materials een garantie gelijk aan de fabrieksgarantie.
4. Het CE keurmerk is de vergunning producten op de Europese markt verhandelen. Dit keurmerk is zowel een garantie voor veiligheid als werkzaamheid van de door Dent-Med Materials in de handel gebrachte medische hulpmiddelen (biomaterialen) met betrekking tot de indicaties welke in de bijsluitertekst worden vermeld. Dit houdt in dat de navolgende onderdelen onder voortdurende controle staan van de Notified Body (een door de Europese overheden aangewezen instantie) welke resulteert in het Design Examination Certificate:
1. de productie resulteert in een veilig en reproduceerbaar product
2. het product is werkzaam bij de indicaties genoemd in de bijsluitertekst
3. een kwaliteitsmanagement systeem is aanwezig (volgens GMP of ISO 13485)
4. een risicomanagement systeem is opgesteld (volgens ISO 14971)
Deze certificering geeft de fabrikant het recht het CE keurmerk op de producten te vermelden en deze aan te bevelen voor de geregistreerde indicaties genoemd in de bijsluitertekst.
5. Voor niet CE keurmerk gerelateerde artikelen geldt garantie conform de bepalingen van de fabrikant.
6. De garantie vervalt indien:
a. niet wordt voldaan aan het in artikel 7 van de algemene voorwaarden bepaalde;
b. de gebreken zijn veroorzaakt door fouten, onoordeelkundig gebruik of verzuim van de opdrachtgever of zijn rechtsopvolger, dan wel door van buiten komende oorzaken;
c. de opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan.

Artikel 10: Overmacht
1. In geval van overmacht van Dent-Med Materials zullen haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst worden opgeschort, zolang de overmachttoestand voortduurt.
2. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Dent-Med Materials onafhankelijke omstandigheid, die de nakoming van de overeenkomst blijvend of tijdelijk verhindert en welke noch krachtens wet, noch naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid voor haar risico behoort te komen.
3. Zodra zich bij Dent-Med Materials een overmachttoestand voordoet als in het eerste lid van dit artikel bedoeld, zal zij daarvan mededeling doen aan de opdrachtgever.
4. Voor zover daaronder niet reeds begrepen, wordt onder overmacht tevens verstaan: werkstaking, bedrijfsbezetting, blokkades, embargo, overheidsmaatregelen, oorlog, revolutie, terrorisme en/of enig daaraan gelijk te stellen toestand, stroomstoringen, storingen in elektronische communicatielijnen, brand, ontploffing en andere calamiteiten, waterschade, overstroming, aardbeving en andere natuurrampen, alsmede omvangrijke ziekte van epidemiologische aard van personeel.
5. De opschorting zal echter niet gelden voor verplichtingen waarop de overmacht geen betrekking heeft en reeds voor het intreden van de overmachttoestand zijn ontstaan.
6. Indien de overmachttoestand drie maanden heeft geduurd, of zodra vaststaat dat de overmachttoestand langer dan drie maanden zal duren, is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst tussentijds te beëindigen zonder inachtneming van enige opzegtermijn. De opdrachtgever is ook na zodanige beëindiging van de overeenkomst gehouden de door hem aan Dent-Med Materials verschuldigde vergoedingen, die betrekking hebben op de periode vóór de overmachttoestand, aan Dent-Med Materials te betalen.
7. Dent-Med Materials is tijdens de overmachttoestand niet gehouden tot vergoeding van enigerlei schade van of bij de opdrachtgever, noch is zij daartoe gehouden na beëindiging van de overeenkomst als in het vorige lid van dit artikel bedoeld.

Artikel 11: Betaling
1. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen geschiedt betaling aan Dent-Med Materials binnen de gestelde termijn in de factuur. Gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling kan worden geëist door Dent-Med Materials.
2. Betalingen dienen te worden verricht zonder enige aftrek, verrekening of compensatie, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overgekomen.
3. Bij overschrijding van de in lid 1 genoemde termijn is de opdrachtgever vanaf de dag dat die termijn is verlopen in verzuim, zonder dat daartoe enige nadere ingebrekestelling zijdens Dent-Med Materials benodigd zal zijn. In een dergelijk geval is de opdrachtgever de wettelijke (handels-)rente verschuldigd, vermeerderd met 2% op jaarbasis, over het openstaande bedrag, vanaf de datum waarop betaald had moeten zijn, waarbij een gedeelte van een maand voor een gehele maand wordt gerekend. Opdrachtgever is tevens de buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten verschuldigd, met een minimum van € 40,=.

Artikel 12: Eigendomsvoorbehoud
Dent-Med Materials blijft eigenaar van alle zaken geleverd in het kader van de overeenkomst zolang opdrachtgever niet volledig heeft voldaan aan zijn betalingsverplichtingen, met inbegrip van hetgeen opdrachtgever op basis van artikel 11 lid 3 verschuldigd mocht worden.

Artikel 13: Toepasselijk recht en forumkeuze
1. Op alle aanbiedingen, overeenkomsten en de uitvoering daarvan, waarop deze algemene voorwaarden betrekking hebben, is uitsluitend het Nederlandse recht van toepassing.
2. De rechtbank Alkmaar is uitsluitend bevoegd kennis te nemen van alle geschillen voortvloeiende uit de overeenkomst en/of de algemene voorwaarden.

Deze algemene voorwaarden zijn op 11 februari 2008 gedeponeerd bij de griffie van de Rechtbank te Alkmaar onder nummer: 08/51.